持续关连交易

持续关连交易

于2007年3月19日，本公司的独立股东于股东特别大会上通过以下本公司持续关连交易：

(1)与汇丰银行订立的银行存款安排

本集团在日常业务过程中按照一般商业条款在汇丰银行存有银行结余。本集团与汇丰银行签订的有关银行档并无规定须于任何固定期限内维持在汇丰银行的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

于2008年12月31日，本集团存于汇丰银行的银行存款余额合计大约为0.1亿美元。

汇丰保险控股有限公司为汇丰控股有限公司的全资子公司，其于本公司618,886,334股H股份的权益被视为汇丰控股有限公司之权益。此外，CCF S.A.（由HSBC Bank plc.拥有99%权益）之全资子公司HSBC CCF Financial Products (France) SNC直接拥有本公司884,775股股份之权益（该等股份亦被视为汇丰控股有限公司的权益）。由于汇丰银行为汇丰控股有限公司的间接子公司，因此，根据上市规则第14A.11(4)条，汇丰银行为本公司的关连人士。

(2)与工商银行及工银亚洲订立的银行存款安排

本集团在日常业务过程中按一般商业条款在工商银行及其子公司工银亚洲存有银行存款。本集团与工商银行及工银亚洲签订的有关银行档并无规定须于任何固定期限内维持在工商银行及工银亚洲的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

根据上市规则第14A.11(3)条，由于工商银行为本公司的发起人，因此，其为本公司的关连人士。此外，由于工商银行的非全资子公司工银亚洲为中国平安保险（香港）有限公司（为本公司拥有75%权益的子公司）的主要股东，故根据上市规则第14A.11(5)条，工银亚洲及工商银行均为本公司的关连人士。

于2008年12月31日，本集团存于工商银行及工银亚洲的各类货币银行存款结余合计约为人民币106.33亿元。

(3)与工商银行的外汇掉期协议安排

于2006年7月21日，本公司与工商银行上海分行订立一项协议，据此，工商银行上海分行可向本公司提供人民币╱美元外汇掉期服务。本公司可从工商银行上海分行以人民币购入美元，而该数额的美元将于购入后的某时段后由工商银行上海分行回购，具体购入及回购对换汇率及购入回购日期待定。

于2008年12月31日，本集团与工商银行上海分行未根据外汇掉期之合同发生任何外汇掉期业务。

经审阅上述持续关连交易后，独立非执行董事认为，上述由本集团订立的持续关连交易：

(1)乃于本公司日常业务过程中订立；

(2)乃按一般商业条款或不逊于独立第三方所获或给予（如适用）本集团的条款订立；

(3)乃根据监管该等交易的协议条款订立，且对本公司股东而言该交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

本公司接获核数师的函件，指出上述关连交易：

(1)已取得本公司董事会批准；

(2)乃根据规管有关交易的相关协议而订立；

(3)于2008年并无超过下述上限：

(i)与汇丰银行订立的银行存款安排：于任何日期为23.36亿美元；

(ii)与工商银行及工银亚洲订立的银行存款安排：于任何日期为人民币249.00亿元；

(iii)与工商银行上海分行订立的外汇掉期：3亿美元。