基于信托法律关系，“权”、“钱”分离三方管理机制是受托人制度的重要内容，是企业年金基金作为受托资产其独立性和稳定性的体现。在确保托管人完全独立的前提下，法人受托机构兼任投资管理人或账户管理人符合国家法律法规规定、满足风险管理的严格要求、与受益人最大利益相一致，也符合国际年金发展的潮流。本文从法规安排、安全监督、专业运营、便捷服务、投入产出等诸多方面做出相关分析。
一、集中捆绑模式是现有企业年金法规安排的体现
我国的企业年金制度充分借鉴了美国401K计划、澳大利亚超级年金计划、香港强积金等成熟经验，对企业年金基金集中管理的模式做了明确安排，如《企业年金基金管理试行办法》第十五条，有关法人受托机构可以兼任账户管理人或投资管理人的规定。社会科学院相关课题显示，在企业年金市场启动初期，由于过渡分散的角色划分引发市场恶性竞争而自然导致过低收费竞争和市场价格扭曲的倾向。从第二批企业年金基金管理机构资格认定结果来看，经过两年多的市场观察，劳动保障部在企业年金方面的发展思路和法规要求已非常明确，即垂直整合市场主体资格，建立以受托人为核心的养老金管理公司，可以采用集中捆绑模式运作企业年金基金。目前已有一批企业年金管理机构，已经同时拥有了受托人、投资管理人、账户管理人三项资格，在确保托管人资格外包的前提下，可以逐步发展集中捆绑的管理模式。
二、集中捆绑模式有利于发挥受托人的核心监督作用，风险管控更具合理性
在管理资格拆分的模式下，受托人并不兼任账户管理人、投资管理人，因此在受托人和其他企业年金管理机构之间存在严重的信息不对称。由于法规并没有明确的要求，账户管理人等管理机构不一定能够按时向受托人传送企业年金管理数据，致使受托人无法及时准确地了解企业年金运营管理的真实情况，受托人对企业年金运作的监管很大程度上流于形式，其法规上的核心地位受到一定程度的削弱。
但在集中捆绑模式下，受托人兼任投资管理人和账户管理人，信息属于同一公司共享，不存在受托人监管信息不对称的问题，内部化沟通成为受托人监管的核心优势，更有利于受托人对账户管理人、投资管理人实施全方位监控。因此在集中捆绑模式下，受托人的监管形式、监管内容和监管效率上都得到了极大的提升。
同时，在集中捆绑模式下，受托人的风险管控能力还得到了进一步的加强。受托人除保留对托管人有追溯权利外，对账户管理人和投资管理人的外部责任追溯演变为内部的责任划分，自身所承担的责任进一步加大，因此受托人必须按法规规定乃至严格于法规的措施，实行风险管理控制监督，这有利于保护企业年金基金的运作安全还可以弥补了多个监管部门联合监管体系中可能出现的漏洞，节省相应的监管成本。
三、集中捆绑模式有利于建立简单明了、高效快捷的企业年金运作流程，发挥法人受托机构各业务系统的整合优势
集中捆绑模式使原来一对多的外部发散性沟通，变为公司部门间内部的集中沟通，既解决了各管理人间的信息不对称弊端，又简化了企业年金运作流程，提高了运作效率。内部的集中沟通无论是在沟通形式、沟通时效、沟通结果、沟通成本上都明显优于发散性的外部沟通。如，在合同签署环节，集中捆绑模式下，账户管理和投资管理合同只是受托合同的附件，受托人将账户管理和投资管理职责，内化为同一法人下权责分工的明确，和同一风险管控体系下防火墙的隔离。这节省了分拆模式下各管理人对合同条款的讨论、签报、邮寄等时间，有利于企业年金计划合同在最快时间内送到相关部门报备。同样，在计划运作前的角色选择、计划建立，计划运作后的缴费归集、收益分配、待遇支付、信息披露等环节，都享受到沟通内部化后的便利、高效。
企业年金的运作必须倚赖功能强大、兼容性卓越的年金业务管理系统。但企业年金市场上并没有形成统一的企业年金IT系统的标准，各管理人一般自行开发或购买年金业务系统。各个单一的企业年金系统信息规范不一致，对于同一个客户的企业年金计划，账户管理人、托管人、投资管理人和受托人之间的数据格式和要求都有很大的差异，受托人不得不费时费力地与所有的账户管理人、托管人、投资管理人洽谈数据接口，以保证数据的可交换性和正常的审核。目前市场上有18家账户管理人、10家托管人和21家投资管理人，要受托人全部完成与这些管理机构的数据交换谈判，没有几年的时间是无法完成的，而且会造成数据交换的多种模式同时并存，这非常不利于企业年金计划的顺畅运行。
对比基金的管理，托管人由银行担任，基金公司承担了投资管理人的角色和一部分受托和账户管理人的功能，基金公司只需要与托管银行就数据接口达成一致即可，目前已经形成了各家公司公认的行业规范。后台运营服务标准的统一也极大地促进了基金业的快速发展。因此可以预见，集中捆绑的企业年金管理模式一旦得到市场的认可，最终受益的还是广大希望快速建立企业年金计划的企业。
四、集中捆绑模式最大限度的简化了企业需承担的工作，有利于委托人、受益人接受更快捷、便利、稳定的服务
提供“一站购齐式服务”的专业法人受托机构设有专门的部门，帮助企业了解账户管理、投资管理等内容，企业能节省在“分拆式”运作模式下分别联系账户管理人、投资管理人等所需要的人力和物力。在企业年金运营流程中，集中捆绑模式给委托人和受益人带来更多快捷、便利、稳定的服务。如：查询环节，委托人查询时通过同一个电话或在同一个网页就可以咨询到相应的受托信息、账户管理情况和投资分析；培训环节，综合型年金培训专可以提供企业人事、员工综合的年金课程，让员工在一堂课上就能全方位了解企业年金。
在集中捆绑模式下，信息、技术共享的程度相应提高，业务管理、业务运作的协调性高，便于为委托人提供快捷、便利的常规服务和创造增值服务。同时，与拆分模式下的合作相比，集中捆绑模式下企业内部门的合作更具有稳定性和长期性。
五、集中捆绑模式有利于年金管理机构实现规模经济和范围经济优势，减少企业年金基金管理费和相关支出，与委托人实现共赢
集中捆绑模式会带来有效的规模经济效应，从而节约企业年金管理的成本。同时，集中捆绑模式增强了年金基金对中介服务机构的议价能力，如每年一度的年终审计，由于多个管理人在同一个办公场所办公，节省了会计师事务所差旅成本和时间成本，从而降低了年金基金审计费用，最大限度实现受益人价值最大化原则。同时，集中捆绑模式还可以大量节省沟通协调费用，信息交流容易在内部解决，IT解决方案比较容易实现，降低政府部门监管成本等。成本的降低，将使得一些由于成本过高而无法建立的企业年金计划重新具备可行性，将积极促进中小企业参加企业年金计划的参加意愿。
从美国401K计划的实际运作情况来看，每个参与员工的企业年金基金账户的管理成本在“捆绑式”下低于“分拆式”下的账户管理成本，且捆绑越集中，单位账户管理成本越低。香港强积金包括友邦、银联、汇丰、恒生和富达基金在内的众多市场上领先的受托人于近期内纷纷宣布收费下调，并表示强积金实施7年间，因采用法人受托机构高度捆绑模式和管理机构的集中运作，出现了规模效应，同时还表示香港市场强积金并没有完全发展成熟，随着资产管理规模逐渐扩大，长远的收费还可以调整。
六、集中捆绑模式符合国际上养老计划信托管理的主流模式
以法人受托管理机构为核心的集中捆绑模式符合国际养老金信托模式的发展潮流，从海外成功经验看，以拉丁美洲国家的养老金管理公司为代表的高度捆绑模式和以中国香港地区的单一金融机构为捆绑模式是企业年金受托管理的普遍模式。
在90年代以来，随着DC型计划数量的膨胀和DB计划的衰落，再加上捆绑模式的费用相对较低，具有明显的规模经济效应，提供的服务更为便利，捆绑式服务逐渐成为养老计划信托管理的一个主流模式，捆绑模式开始逐渐取代分拆模式的主导地位。
在我国，客户将逐步加深对企业年金管理规律的认识，也会逐步体会到集中捆绑模式的好处，可以预见未来企业年金集中捆绑模式一定会蓬勃发展。
（作者单位：平安养老保险股份有限公司）
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