一、 受托人兼任投资管理人的法律依据
受托人是企业年金管理运作的核心，在年金的管理流程中发挥着责任承担、利益保护、风险控制、组织协调、受托服务的主导作用；投资管理人是基金保值增值的主要责任人，是受托计划资产的直接使用者。
根据《企业年金基金管理试行办法》15条规定，法人受托机构具备账户管理或投资管理业务资格，可以兼任账户管理人或投资管理人。法人受托机构兼任投资管理人是被法律法规所肯定的，是国家主管部门明确认可的，完全符合现代年金制度运作的要求。相比之下，法规未允许理事会可以兼任其他管理人角色。
受托人可以兼任投资管理人也体现在《企业年金试行办法》19条中，该条明确规定，受托人“可以”委托其他机构担任账户管理人或投资管理人，但“应当”委托其他机构担任托管人。显然，监管部门认为受托人兼任账户管理人或投资管理人的风险是可控的。也就是说，在企业年金基金管理权和基金资产分离的原则下，对账户管理人或投资管理人业务，并未强制要求委托给他人，受托人是可以兼任的。
二、受托人兼任投资管理人风险可控
（一）来自政府主管部门的监管。虽然监管部门认为受托人兼任账户管理人或投资管理人的风险很小，但并非对管理机构的内控管理不作要求，或降低要求，相反对法人受托机构实施严格的准入和监督管理，主要体现在：
1．实施严格的企业年金基金管理资格认证制度。首先，劳保部在《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》中，分别从注册资本和净资产、法人治理结构、专职从业人员、营业场所和安全防范设施、内部稽核监控制度和风险控制制度、既往年度的违规记录等方面，对法人受托机构提出了严格的认证要求，并对资格证书实施总量控制。其次，企业年金基金管理资格的认证实行专家评审机制，由来自金融、法律、财会、风险管理、信息技术等各相关领域的权威专家组建专家评审委员会，进行独立评审。
2．实行管理资格限期延续制度。
根据《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》，企业年金基金管理资格的有效期为3年，各管理机构须在期限届满前提出延续的申请，劳保部门将根据经营管理情况决定是否延续。
3．进行定期和不定期的检查。
2007年初，劳保部联合外部审计机构对四家企业年金专业管理机构进行了常规检查，对年金市场和专业机构的发展进行了充分的调研和指导，表明监管部门非常重视对行业的监督和管理，也在相当程度上促使专业机构不断提高经营和管理水平。
（二）来自外部机构监督。根据现有法规要求，受托人须接受托管人和外部会计师事务所的双重监督，以确保受托管理运营的规范和合规。
1．托管人独立、严格审核受托人下发的指令。根据劳保部《企业年金基金管理运营流程》的规定，托管人须对受托人指令的真实性、合法性和完整性进行审核，审核无误后才予以执行。如关于受托人对投资额度的分配，“托管人应对受托人投资分配指令的真实性、合法性和完整性进行审核，及时将受托财产托管账户资金划入相应投资组合的资金账户，并将资金到账情况通知受托人和投资管理人”。
2．会计师事务所每年对受托人进行独立审计。根据《企业年金基金管理试行办法》规定，每个年度结束后企业年金计划须接受会计师事务所的独立审计，并由受托人在年度结束后45日内将审计报告及时向企业披露。会计师事务所作为外部中介机构，将从独立、客观和公正的立场对整个年金计划的管理情况进行审计，是对受托人规范管理年金计划的又一制度保障。如平安养老保险聘请了国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所对年金计划进行审计，其严格的审计流程和高标准的规范要求将充分保证企业年金计划管理的规范性。
（三）来自受托人内部控制。法规之所以允许法人受托机构可以兼任投资管理人和账户管理人角色，主要是法人受托机构有着规范的公司治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，这对企业年金基金的安全非常关键。下面以平安养老保险为例介绍法人受托机构的内控管理情况。
1．在组织结构上，平安养老保险按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，法人治理的基本原则遵循“三个符合”和“两个遵守”的原则，即“符合国际惯例、符合中国国情、符合行业特点”，“遵守中国法律、遵守部门规章”。公司董事会下设年金管理委员会、投资决策委员会及风险管理委员会，在决策机制上保证公司资产和管理的企业年金基金资产严格分离。
2．在具体业务部门的设置上，平安养老保险根据自身具备的三个资格，分别设立了受托管理、账户管理、投资业务部门，各自独立履行自己的管理职责。
3．在业务系统方面，平安养老保险按照管理分离的原则，将受托人、账户管理人、投资管理人的业务系统严格独立分开管理，包括从系统的开发立项、管理部门、权限管理等方面实现系统管理的隔离和独立。
4．在风险控制制度方面，平安养老保险建立了三级内部风险管控体系，在年金业务管理中形成了包括风险识别、风险测量、风险控制、风险报告等紧密衔接的多层次、全过程的风险管理体系。
5．在履行受托人对其他角色的监督职能方面，平安养老保险根据法律法规规定以及与托管人、账管人、投资管理人签订的相关合作协议和管理流程制度，通过日常审核、现场检查监控等手段对基金管理人在资金托管、账户管理及投资操作方面严格的风险管控，确保企业年金资金的安全性。
三、 受托人兼任投资管理人的优势
相对于“全拆分”和理事会治理机构，法人受托机构兼任投资管理人角色，具有可以提高管理效率，节约企业年金计划运营成本，降低委托代理风险等优势。
（一）在企业年金基金管理权和基金资产分离原则下，受托人兼任部分其他角色的管理人将提高整个年金的管理效率，节约运营成本，亦使受益人利益最大化。 在现有企业年金模式下，共有受托人、账户管理人、投资管理人、托管人提供日常专业服务，另有企业作为委托人、职工作为受益人、劳动保障行政部门作为监管和审批部门、会计师事务所作为外部审计机构等多种角色参与其中，整个运营管理流程非常复杂，相应的成本也比较高，因而在风险可控，受益人利益得到保障的前提下，法人受托机构兼任其他管理角色，可以提高各角色间的沟通效率，节约运营成本，降低年金计划的成本负担，符合受益人利益最大化的原则。
（二）受托人兼任投资管理人可以降低委托代理风险。由于委托代理关系的存在，投资管理人具有追求自身的利益最大化，损害企业年金基金资产的动机。因此，有可能因利益目标不同、信息不对称等原因，形成委托人和代理人之间潜在的经营者滥用职权、损害所有者利益的道德风险。受托人因为制度缺陷、信息不对称等不可控因素的影响，而加大企业年金基金投资的管理风险。在受托人兼任投资管理人情况下，可以有效避免利益目标不同，信息不对称等不可控因素影响，更加有效的保障企业年金基金的安全和收益。
从现有年金业务实践来看，该模式也得到了市场和广大客户的认可，据了解，目前市场上法人机构承揽的受托业务中，受托人兼任投资管理人的占比达到85%以上。
四、受托人兼任投资管理人国际经验
综观养老金发展较成熟的欧美和拉美国家，资格捆绑的养老金销售和管理模式是国际现行的普遍惯例。
从国外的捆绑组合模式来看，主要有两种情形。一种是成立独立专营的养老金管理公司，同时授予多个资格。该类公司以养老金专营为唯一目的，专司养老金业务的全过程。例如，拉丁美洲十几个国家均采取这个方式，智利是最具典型性的代表。另一种情形是将资格授予现成的金融机构，例如，在香港只有信托公司才有资格作为受托人，截止到2007年6月底，香港强积金受托人是19个，绝大多数是现成的海外和本土信托公司，信托公司在申请受托人资格的同时还可申请其他管理资格，提供便捷的一揽子服务。
我国的企业年金制度采用信托的模式，而信托制度来源于英美法系，因此欧美国家的成熟经验对我国的年金发展具有相当程度的借鉴意义，也一定程度反映了今后我国年金发展的趋势和方向。
（作者单位：平安养老保险股份有限公司）
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